Valtecne: siglato accordo per l’acquisizione di Utilità S.R.L.

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Valtecne S.p.A. , società che opera nel settore della meccanica di alta precisione per dispositivi medicali e applicazioni industriali, comunica di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante per l’acquisizione dal socio unico Utilità Group S.r.l. (“Utilità Group” o “Venditore”) del 60% del capitale sociale di Utilità S.r.l. (“Utilità”), con sede a Costabissara (Vicenza), specializzata nel contract manufacturing di componenti meccanici di precisione, con circa l’80% del proprio business nel settore medicale, in particolare nei segmenti dentale e ortopedico.

Passo fondamentale

Paolo Mainetti, Amministratore Delegato di Valtecne, ha così commentato:

“Siamo orgogliosi di annunciare l’acquisizione di Utilità, un passo fondamentale nella nostra strategia di crescita nel settore medicale. Questa operazione rientra tra gli obiettivi di crescita per linee esterne annunciati in sede di IPO per accelerare l’espansione del Gruppo. L’acquisizione ci consente di rafforzare il nostro posizionamento in un mercato ad alto potenziale, ampliando il nostro portafoglio prodotti e la nostra offerta tecnologica. Le sinergie che nasceranno tra le due realtà apriranno nuove opportunità: sarà possibile acquisire un posizionamento ancora più solido nel mercato ortopedico, core business di Valtecne, avviare l’espansione nel segmento dentale e, al di fuori del medicale, nel settore aerospaziale, aprendo nuove prospettive per lo sviluppo del Gruppo. Inoltre, la continuità nella gestione da parte degli attuali azionisti garantirà un’integrazione efficace, accelerando la nostra crescita nel medio-lungo periodo. Già ora siamo il leader italiano del contract manufacturing medicale; con questa operazione la nostra leadership si rafforza ulteriormente e ci apre nuove prospettive anche in termini di sviluppo internazionale”.

Salto di qualità

Andrea Zamberlan, Amministratore Delegato di Utilità, ha aggiunto:

“Dopo oltre 30 anni di attività imprenditoriale come piccola impresa, per la nostra società è giunto il momento di compiere un salto di qualità. L’ingresso di Valtecne nel capitale di Utilità pone le basi per un significativo potenziamento delle nostre opportunità di crescita, soprattutto nel settore medicale che ormai da anni è il nostro principale mercato. Lavorare nell’ambito di un gruppo più grande, all’avanguardia in termini di tecnologia e organizzazione e quotato in Borsa, ci consente di alzare il livello delle nostre ambizioni. Tra le due società c’è una forte complementarità, sia commerciale sia tecnologica: il potenziale delle sinergie di integrazione è elevato e l’incremento delle risorse disponibili per gli investimenti di sviluppo ci consentirà di accelerare il nostro percorso di crescita. Non vediamo l’ora di metterci al lavoro insieme a Valtecne”.

Utilità

Utilità è specializzata nella produzione di semilavorati come terzista nei campi dell’implantologia orale, ortopedia, chirurgia spinale, maxillofacciale e micromeccanica di precisione nonché nel settore aeronautico. Nel 2023, Utilità ha registrato ricavi pari a 5,0 milioni di euro, con un EBITDA reported di 1,5 milioni, un risultato netto di 645 mila euro e una posizione finanziaria netta negativa per 1,9 milioni. Nel primo semestre del 2024, i ricavi preliminari si sono attestati a 3,8 milioni di euro con un EBITDA reported di 1,5 milioni (dati non soggetti a revisione contabile).

L'operazione

Il corrispettivo dell’operazione, per l’acquisto del 60% del capitale sociale di Utilità, è pari a 6,2 milioni di Euro ed è stato determinato sulla base di metodologie abitualmente utilizzate nell’ambito della valutazione di imprese industriali tenendo conto dell’EBITDA normalizzato medio degli esercizi 2022 e 2023, nonché della posizione finanziaria netta stimata alla data del 31 dicembre 2024. Pertanto, tale corrispettivo potrebbe essere oggetto di aggiustamento, positivo o negativo, alla luce della PFN effettiva al 31 dicembre 2024.

Il closing, soggetto ad alcune condizioni sospensive, la principale delle quali è lo scorporo degli immobili di Utilità, è previsto entro il primo trimestre 2025.

L’acquisizione sarà finanziata da Valtecne in parte per cassa e in parte mediante ricorso a indebitamento. Al 30 giugno 2024, Valtecne vantava una Posizione Finanziaria Netta positiva (cassa) di 4,4 milioni di euro.

Il corrispettivo è soggetto a un eventuale ulteriore aggiustamento, positivo o negativo, che sarà definito sulla base della media dell’EBITDA normalizzato realizzato negli esercizi 2024-2026, a cui saranno applicate le medesime metodologie valutative utilizzate per la determinazione del prezzo, con la previsione di specifici limiti sia per l’aggiustamento negativo sia per l’aggiustamento positivo.

Nell’ambito dell’operazione è prevista una opzione put in favore di Utilità Group per la vendita del restante 40%, esercitabile all’esito dell’approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2027-2028-2029, a un prezzo che verrà determinato sulla base delle metodologie valutative già utilizzate e basate sui risultati economici di Utilità nei tre esercizi precedenti l’esercizio dell’opzione.

Valtecne ha, inoltre, un’opzione call per l’acquisto del restante 40%, ai medesimi termini e condizioni ed esercitabile successivamente all’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029 nel caso in cui l’opzione put non sia esercitata.
Nell’ambito dell’operazione è previsto che Andrea Zamberlan e Nicola Zamberlan, soci di controllo di Utilità Group, rivestano il ruolo di amministratori delegati. È previsto, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione sia composto da ulteriori 2 membri di nomina di Valtecne, di cui uno ricoprirà il ruolo di Presidente dotato di voto determinante in caso di parità.

Obiettivi dell’acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell’operazione sull’Emittente

Il razionale dell’acquisizione risiede nell’opportunità di espansione del business di Valtecne nel mercato medicale (rappresentante il 69,2% dei ricavi al 30 settembre 2024). Utilità, grazie alla sua esperienza nella micromeccanica di precisione per dispositivi medici, consentirà a Valtecne di ampliare il proprio portafoglio prodotti e arricchire l’offerta tecnologica. D’altra parte, l’aggregazione con Valtecne, leader italiano nel segmento del contract manufacturing per ortopedia, permetterà a Utilità di moltiplicare le prospettive di business, facendo leva sul portafoglio clienti di Valtecne e sull’ampia offerta tecnologica del Gruppo. In questo contesto, le sinergie attese dall’acquisizione sono principalmente legate ai ricavi; tuttavia, anche le sinergie di costo, ad esempio quelle relative agli acquisti di materiali ed alle politiche di make or buy delle lavorazioni, saranno adeguatamente perseguite. In aggiunta al settore medicale, che rimarrà il principale focus strategico di entrambe le società, la presenza di Utilità nel settore aeronautico crea le premesse per l’ingresso di Valtecne in un mercato in crescita dove le lavorazioni richieste e i materiali trattati presentano difficoltà non inferiori a quelle dei componenti medicali.
Andrea e Nicola Zamberlan, attuali azionisti di riferimento di Utilità attraverso la holding Utilità Group, restano coinvolti nella gestione operativa della società per almeno tre anni dopo il closing, contribuendo con la loro esperienza e le loro competenze a valorizzare l’integrazione tra le due realtà. Valtecne metterà a diposizione di Utilità il proprio portafoglio clienti e le sue avanzate capacità tecnologiche, rafforzandone così le prospettive di crescita.
Si segnala che l’Operazione rientra tra le operazioni significative di cui all’articolo 12 del regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento Emittenti EGM”), in considerazione del fatto che è stata superata la soglia del 25% dell’indice di rilevanza relativo all’EBITDA.

L’operazione è stata strutturata con il supporto di Emintad Italy s.r.l. come financial advisor, ADVANT Nctm per gli aspetti legali e BDO Advisory Services e BDO Tax per le due diligence finanziaria, payroll e fiscale. Utilità Group è stata assistita dalla dott.ssa Valentina Zanella per gli aspetti finanziari e payroll, dal dott. Massimo Lappo di TLM S.T.P. per gli aspetti fiscali e dall’Avv.to Enrico Comparotto e dal Dott. Gian Paolo Ranocchi di SLT (Strategy Legal Tax) per la parte legale e tributaria.