I Consigli di Amministrazione di BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio e, congiuntamente a BPER, riunitisi ieri, mercoledì 5 novembre 2025, hanno approvato il progetto di fusione per l’incorporazione di BPS in BPER.
Bper e Popolare di Sondrio, via libera alla fusione
In linea con i programmi futuri prospettati da BPER, la Fusione costituisce una leva strategica coerente con il percorso di crescita sostenibile e di creazione di valore per tutti gli stakeholder già delineato dai piani industriali stand alone in precedenza approvati dai Consigli di amministrazione di BPER e BPS, rispetto ai quali si pone quale elemento di accelerazione.
La maggiore scala operativa permetterà al nuovo gruppo di realizzare appieno le economie di scala, incrementare la produttività, migliorare l’efficienza operativa e ottimizzare gli investimenti. In particolare, sono attese sinergie di costo (stimate a regime fino a circa 190 milioni di euro ante imposte per anno), derivanti da economie di scala e da una migliore efficienza operativa, con la creazione di una struttura agile, liberando importanti risorse per gli investimenti (anche tecnologici).
I costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa 400 milioni ante imposte una tantum, e si prevede che siano sostenuti per il 75% entro il 2025 e per il restante 25% entro il 2026.
Si prevede, altresì, il conseguimento di sinergie di ricavo (stimate a regime fino a circa 100 milioni ante imposte per anno) derivanti dall’incremento della produttività anche in conseguenza del contributo delle fabbriche prodotto e delle opportunità di cross―selling in segmenti di business ad alto valore aggiunto (wealth management, bancassurance e specialty finance), il tutto facendo leva sull’efficace modello di distribuzione di BPER.
In virtù della struttura dell’operazione e dei soggetti coinvolti, la Fusione è qualificabile come una “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza” ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB. In proposito, BPER ha deciso in via volontaria di non avvalersi della causa di esenzione prevista per le operazioni con società controllate. Pertanto, l’approvazione della Fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di BPER e di BPS è avvenuta previo parere favorevole rilasciato dai rispettivi Comitati per le
operazioni con parti correlate.
I principali termini della Fusione
La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di riferimento per BPER, la relazione
finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025; per BP Sondrio, la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025, approvata dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2025.
Si segnala altresì che i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio nella misura di n. 1,45 azioni BPER, prive di indicazione del valore nominale, per ogni azione ordinaria di BPS.
Il Rapporto di Cambio non è soggetto ad aggiustamenti o conguagli in denaro. Il concambio delle azioni, nel contesto della Fusione, verrà attuato mediante: annullamento delle azioni proprie detenute da BPS alla data di efficacia della Fusione; annullamento delle azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante alla data di perfezionamento della Fusione; annullamento delle restanti azioni ordinarie della Società Incorporanda e assegnazione in concambio di azioni ordinarie della Società Incorporante in base al Rapporto di Cambio.
Le azioni ordinarie di nuova emissione della Società Incorporante assegnate in concambio saranno quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italian, al pari delle azioni ordinarie BPER già in circolazione, nonché sottoposte al regime di dematerializzazione, e gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.
Le azioni ordinarie di BPER destinate al concambio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, a partire dalla data di efficacia della Fusione, ove si tratti di giorno di borsa aperta, o dal primo giorno di borsa aperta successivo. L’emissione di azioni ordinarie BPER a favore dei titolari di azioni ordinarie BP Sondrio che sono domiciliati o residenti negli Stati Uniti nell’ambito della Fusione sarà soggetta a determinati vincoli procedurali volti a garantire la conformità alle leggi statunitensi applicabili in materia di titoli, i cui dettagli saranno descritti in modo più approfondito secondo le modalità e i tempi previsti dalla normativa applicabile.
A seguito della Fusione, la Società Incorporante procederà all’emissione di massime 126.936.336 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, con aumento del capitale sociale per massimi 190.912.249 euro, in applicazione del Rapporto di Cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni di cui al Paragrafo 4 del Progetto di Fusione. Pertanto, per effetto della Fusione, lo statuto di BPER sarà modificato limitatamente all’art. 5 (“Capitale, soci ed azioni”) per riflettere l’aumento di capitale sociale di BPER a servizio del Rapporto di Cambio.
Agli azionisti di BPS non spetterà il diritto di recesso in quanto, ad esito della Fusione, riceveranno in concambio azioni ordinarie di BPER di nuova emissione che saranno quotate sull’Euronext Milan al pari delle azioni ordinarie BPS in circolazione al momento della loro emissione.
La Fusione sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli azionisti, subordinatamente al rilascio delle Autorizzazioni alla Fusione (come infra definite), nei primi mesi del 2026 e si prevede divenga efficace nella seconda metà del mese di aprile 2026.
Azionariato di Bper dopo la Fusione
Assumendo che l’attuale assetto proprietario della Società Incorporante e della Società Incorporanda rimanga invariato tra la data odierna e la data di efficacia della Fusione, fermo restando il Rapporto di Cambio, ad esito della Fusione l’assetto del capitale sociale di BPER sarà il seguente:
Unipol Assicurazioni S.p.A. 18,7%
Fondazione di Sardegna 7,0%
Blackrock Inc. 4,7%
JP Morgan Chase & Co 3,3%
Flottante 66,3%.