G Square, primario investitore europeo di private equity nel settore healthcare focalizzato su aziende mid-market ad alto potenziale di crescita, tramite proprie società veicolo ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto di circa l’82% del capitale sociale di Valtecne S.p.A. dalla famiglia Mainetti, sulla base di un equity value pari a Euro 72,5 milioni per il 100% del capitale sociale. All’esito dell’Acquisizione G Square promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria finalizzata al delisting di Valtecne. Il prezzo d’offerta per azione pari a Euro 11,87 per azione Valtecne incorpora un premio di circa il 35%.
G Square sottoscrive accordo per l’acquisto di una quota di maggioranza in Valtecne
G Square, tramite il proprio veicolo ValBlue Holdings S.à r.l., società di diritto lussemburghese, ha stipulato in data odierna un contratto di compravendita con la famiglia Mainetti per l’Acquisizione di circa l’82% del capitale sociale di Valtecne sulla base di un equity value pari a Euro 72,5 milioni per il 100% del capitale sociale. Il corrispettivo dovuto nel contesto dell’Acquisizione e dell’OPA è soggetto ad un aggiustamento fino a Euro 5 milioni, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni.
Il perfezionamento dell’Acquisizione rimane subordinato, inter alia, all’ottenimento del nulla osta Golden Power da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri che potrebbe esercitare la Golden Power. G Square presenterà la notifica Golden Power richiesta conformemente al Regolamento Golden Power. L’Acquisizione sarà finanziata in parte mediante un apporto di cassa da parte di G Square e in parte tramite finanziamento di terzi. Inoltre, nel contesto dell’Acquisizione, alcuni Venditori, unitamente a membri del management team di Valtecne, hanno convenuto di reinvestire una parte dei proventi nel capitale sociale di ValBlue TopCo S.p.A. (il veicolo che sarà costituito dall’Acquirente e che controllerà Valtecne al momento del closing dell’Acquisizione), sottoscrivendo un aumento di capitale riservato, e beneficeranno di determinati diritti di governance su Valtecne.
A tal fine, l’Acquirente, i Venditori reinvestitori e i rilevanti membri del management team di Valtecne hanno concluso un accordo di investimento e un patto parasociale che disciplina, inter alia, la governance societaria di ValBlue TopCo S.p.A. e delle sue controllate (inclusa Valtecne). Qualora l’Acquisizione venga perfezionata, G Square, di concerto con i Venditori reinvestitori, ai sensi dell’articolo 109 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”), come richiamato dall’articolo 10 dello statuto di Valtecne, dovrà promuovere l’OPA, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF e dell’articolo 10 dello statuto di Valtecne (“Offerta”), su tutte le azioni Valtecne, a eccezione delle azioni che saranno detenute da G Square, a un Prezzo d’Offerta pari a Euro 11,87 per azione Valtecne.
Il Prezzo dell’Offerta incorpora un premio di 35% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente l’annuncio (25 giugno 2026) delle azioni di Valtecne negoziate su Euronext Growth Milan. Il documento d’offerta relativo all’OPA sarà depositato presso la Consob entro il termine previsto dalla normativa applicabile e pubblicato una volta approvato. L’Offerta sarà promossa nel terzo trimestre 2026 e sarà finalizzata all’esclusione delle azioni di Valtecne dalle negoziazioni (“Delisting”) su Euronext Growth Milan.
Subordinatamente verificarsi delle condizioni sospensive di cui all’accordo di compravendita e a seguito del perfezionamento dell’OPA, nel caso in cui l’Acquirente detenga il 90% o più del capitale sociale complessivo di Valtecne, l’Acquirente eserciterà il diritto di acquisto, previsto dall’articolo 10 dello statuto di Valtecne, per acquisire le restanti azioni di Valtecne. Il prezzo per l’esercizio del diritto di acquisto sarà pari a quello dell’OPA; oppure (ii) nel caso in cui l’Acquirente detenga meno del 90% del capitale sociale complessivo di Valtecne a seguito dell’OPA, l’Acquirente perseguirà il Delisting attraverso le procedure applicabili ai sensi dello statuto di Valtecne e della normativa applicabile. In entrambi i casi, al perfezionamento dell’OPA, l’Acquirente sarà fuso per incorporazione in Valtecne ai sensi dell’articolo 2501-bis, cod. civ.. Al raggiungimento della soglia del 90% del capitale, le condizioni per il Delisting si verificheranno automaticamente a seguito dell’esercizio del diritto di acquisto.