Risultati provvisori della procedura di Sell Out: Crédit Agricole Italia raggiunge il 97,203% del capitale sociale del Credito Valtellinese

I risultati provvisori della procedura di Sell Out indicano il raggiungimento da parte di Crédit Agricole Italia del 97,203% del capitale sociale del Credito Valtellinese.

Verso il 100%

Il Responsabile del Crédit Agricole in Italia Giampiero Maioli ha commentato:

“Il pieno successo con cui è stata condotta e portata a termine la procedura di sell out ci permetterà di raggiungere nei prossimi giorni il 100% del capitale sociale di CreVal, completando un’operazione strategica per il nostro Gruppo e per il sistema bancario del nostro Paese. Con la fusione tra Crédit Agricole Italia e CreVal, prevista per il 2022, saremo ancora più vicini al tessuto economico e sociale dei territori, mettendo a disposizione di colleghi, stakeholder, azionisti e clienti tutti i vantaggi dell’appartenenza ad un grande gruppo internazionale.

Questa operazione costituisce una nuova e bellissima pagina di storia per un Gruppo che da decenni investe nell’Italia e nelle sue potenzialità, e che ha deciso di continuare nel suo percorso di crescita e di creazione di valore.”

Crédit Agricole Italia raggiunge il 97,203% del capitale sociale del Credito Valtellinese

Di seguito riportiamo il comunicato ufficile divulgato dall'istituto di credito:

Si fa riferimento all’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF promossa da Crédit Agricole Italia S.p.A. (“CAI” o
l’“Offerente”) sulle azioni ordinarie della Banca Piccolo Credito Valtellinese S.p.A. (“Creval” o l’“Emittente” e, nel complesso, l’“Offerta”).

Si fa inoltre riferimento al comunicato stampa diffuso da CAI in data 28 aprile 2021 con il quale l’Offerente ha dato notizia dei risultati definitivi dell’Offerta e dei termini e delle condizioni per lo
svolgimento della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (il “Comunicato sui Risultati Definitivi”).
Ove non altrimenti definiti nel presente comunicato, i termini con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel documento d’Offerta approvato dalla CONSOB con delibera n. 21771 del 22 marzo 2021 (il “Documento d’Offerta”) e disponibile, tra l’altro, sul sito internet dell’Offerente (https://gruppo.credit-agricole.it/opa-creval) e sul sito internet messo a disposizione dal global information agent Morrow Sodali S.p.A. (https://morrowsodali-transactions.com/), ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi.

Risultati provvisori della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF Sulla base dei risultati provvisori comunicati dagli Intermediari Incaricati agli Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita nell’ambito della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, TUF sono state presentate Richieste di Vendita relative a complessive 1.835.136 Azioni Residue. Tali Azioni Residue rappresentano (i) il 2,616% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 29,617% delle Azioni Residue.

Inoltre, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, l’Offerente ha acquistato n. 2.398.846 Azioni Residue al di fuori della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi
dell’art. 108, comma 2, del TUF, come da comunicati stampa diffusi dall’Offerente ai sensi dell’art. 41, c. 2, lett. c), del Regolamento Emittenti in data 29 e 30 aprile 2021 e 3, 4, 5, 6, 7, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 18, 19, 20 e 21 maggio 2021.

Pertanto, tenuto conto che (i) 1.835.136 Azioni Residue sono state oggetto di Richieste di Vendita secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati), (ii) 2.398.846 Azioni Residue sono state
acquistate dall’Offerente al di fuori della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e (iii) per effetto del regolamento dell’Offerta, nonché tenuto conto delle Azioni di Creval già detenute da CAI alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente è giunto a detenere, e tuttora detiene, complessivamente 63.953.457 Azioni di Creval (come da comunicazione resa, fra l’altro, ai sensi dell’art. 120 del TUF in data 3 maggio 2021 alla CONSOB e all’Emittente), alla Data di Pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e per effetto del regolamento della relativa procedura CAI verrà a detenere complessive 68.187.439 Azioni di Creval, pari al 97,203% del capitale sociale dell’Emittente.
Nel comunicato sui risultati definitivi della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 5, del
Regolamento Emittenti, l’Offerente fornirà informazioni in merito alle eventuali Richieste di Vendita con riserva, da non conteggiarsi ai fini della determinazione della percentuale di capitale detenuta
dall’Offerente nell’Emittente, secondo quanto previsto nel Comunicato sui Risultati Definitivi e, mutatis mutandis, alla Sezione F, Paragrafo F.1, Subparagrafo F.1.2, del Documento d’Offerta.
Il trasferimento a CAI della titolarità delle Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita e il pagamento ai Richiedenti del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del
TUF saranno effettuati alla Data di Pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ossia il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura
del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, e cioè il 28 maggio 2021, il tutto con le modalità e secondo le procedure indicate nel Comunicato sui Risultati Definitivi e nella Richiesta di Vendita.

Esercizio del Diritto di Acquisto, adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e Procedura Congiunta

Si segnala che, sulla base dei risultati provvisori della procedura di adempimento all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, essendo l’Offerente venuto a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta, della presentazione di Richieste di Vendita durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e di acquisiti effettuati al di fuori dell’Offerta e della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, risultano verificati i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e il contestuale esercizio del Diritto di Acquisto. Pertanto, come dichiarato nel Documento di Offerta e nel Comunicato sui Risultati Definitivi, in seguito alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e sempre che i risultati provvisori di cui al presente comunicato siano confermati quali definitivi, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF e, contestualmente, adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta, mediante la Procedura Congiunta.

I termini della Procedura Congiunta saranno concordati con la CONSOB e con Borsa Italiana e saranno comunicati dall’Offerente prima dell’inizio della Procedura Congiunta stessa. La Procedura Congiunta, che verrà in ogni caso svolta tempestivamente dopo la Data di Pagamento del Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, avrà ad oggetto la totalità delle Azioni di Creval non possedute dall’Offerente ancora in circolazione a tale data e si concluderà con il trasferimento all’Offerente della titolarità di ciascuna di tali Azioni. Il corrispettivo dovuto per le Azioni di Creval acquistate a seguito dell’esercizio del Diritto di Acquisto e dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, in esecuzione della Procedura Congiunta, sarà uguale al Corrispettivo per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ai sensi dell’art. 111, comma 2, del TUF.

 

Nel comunicato relativo ai risultati definitivi della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art 108, comma 2, del TUF che sarà pubblicato ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti, l’Offerente confermerà definitivamente la sussistenza dei presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l’esecuzione della Procedura Congiunta. Tale comunicato conterrà informazioni circa (i) il numero di Azioni Residue (sia in termini di numero, sia di valore percentuale rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente), (ii) la modalità e i tempi con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e contestualmente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta e (iii) le modalità e i tempi del Delisting.

Delisting

A seguito dell’esecuzione della Procedura Congiunta, Borsa Italiana, a norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle Azioni dell’Emittente dalla quotazione e/o il Delisting, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.